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お金

Western Digital、東芝の半導体事業売却差し止めを国際仲裁裁判所に申し立て 68

ストーリー by hylom
裁判沙汰に 部門より
あるAnonymous Coward曰く、

先日、東芝の半導体事業の売却で東芝が合弁事業を行っている米Western Digital(WD)に対し強硬な態度を取っているという話があったが、それに対抗してWDが半導体事業売却の差し止めを国際仲裁裁判所に申し立てそうだ。(ロイター日経新聞朝日新聞

両者の争点となっているのは、合弁契約にある「チェンジ・オブ・コントロール(支配権の変更)」条項の解釈。契約には合弁相手の同意なしに事業の持ち分を第三者に売却できないが、買収などによって持ち分の所有者の支配権が変わる場合は同意は不要と明記されている。

東芝は、今年4月に半導体事業を東芝メモリとして分社化し、その会社を売却することでWDの同意なしに売却できるとしている。それに対して、WDは同意が不要なのは契約主体である東芝本体が売却される場合であり、今回の子会社売却には適用されないと主張している。

これにより売却が差し止められた場合には、半導体事業の売却を主軸としている東芝の再建計画に大きな影響が出ることとなる。

なお、東芝は三重県四日市市にあるWDとの合弁工場からWDの社員を閉め出す準備を進めているとも報じられている(ブルームバーグ)。

この議論は賞味期限が切れたので、アーカイブ化されています。 新たにコメントを付けることはできません。
  • by Anonymous Coward on 2017年05月15日 19時01分 (#3211118)

    ウエスタンデジタルのCEOのインタビューがなぜかNHKに出ているのだが

    https://www3.nhk.or.jp/news/business_tokushu/2017_0512.html [nhk.or.jp]

    すごい言葉を選んでいる。またインタビューを日経などではなく、NHKに対して応じるというところも、特別に配慮しているように見える。

    そもそもが、ウエスタンデジタルは買いたくもなくて、東芝がチャレンジなどせず、堅調に合弁会社を持ち続けているのを最も望んでいるのではないか。
    そもそも当時のSunDiskとTOSHIBAが共同で会社を作ることになったのも、莫大な投資が必要だから、一社だけの信用力では資金調達がままならず競争に勝てないと言うことだったはずだ。
    だから仮に、WDにすべて売却ということになったとしても、WDは喜ばないというか、うれしくもないのではないか。

    ただ一方で、競合相手に買収されたらそれこそ目も当てられないし、鴻海と始めとする中国勢などはアメリカ企業ウエスタンデジタルとしては論外でもある。それよりは、自分らでギリギリで資金を調達して、買収する方がマシという判断なのだろう。

    それに対して
    http://pc.watch.impress.co.jp/docs/news/1059648.html [impress.co.jp]
    嫌がらせ的にアクセス制限をかけるとか言い出しており、これが東芝かと言う感じがすごい。

    • by Anonymous Coward on 2017年05月16日 12時06分 (#3211483)

      安倍総理の秘書官をやってるI氏が経産省政務官の時に、東芝に原発事業へのごにょごにょをやったせいで、日本の代表的な大企業の一角東芝が消滅しそうなんだが、原発事業の失敗で数千億円程度の債務保証まで課されてるんだよね。
      既に債務超過に陥ってるのに、もはや虎の子の半導体事業も売り飛ばさないと東芝は名前も残らないくらいの危機。

      売りたくなくてんも売らないといけないの。

      それもこれも、国策として原発推進のためにババを引かせた人たちのせいだね。
      この国の経済政策って最悪。

      親コメント
    • by Anonymous Coward

      まあそりゃそうでしょうな。
      東芝の粉飾決算がなければWDが東芝に出資するだけで済んでたかも。
      しかしsandisck(フラッシュメモリ)+WD(HDD)+TOSHIBA(HDD+フラッシュメモリ)ってなかなか魅力的な企業提携に見えますな。

      • by Anonymous Coward on 2017年05月15日 21時30分 (#3211206)

        そのWDの株を少数とは言え、日立さんが持ってるなんてワクワクします

        親コメント
      • by Anonymous Coward

        仮に粉飾が無かったとすると、2兆円ぐらいか。
        まともに決算しているというとそれまでに損失が出ているだろうとしても、医療を売り払ってWDからのヘルプがあればどうにでもなった規模だよな…。

    • by Anonymous Coward

      気持ちは分かるけど、SunDiskを買収したWDが言えることじゃないと思うのだが・・・
      自分がやったことと同じことをされたからって反発するのはどうかと思うのだが

      • by Anonymous Coward

        それを言ったら株式の売買にいちいち相手会社の許可が必要ってことになっちゃうので、本質的には事業売却で、手法的問題で分社化・株式譲渡という手段をとる、というのとはやっぱりちょっと違うんじゃね。

      • by Anonymous Coward

        異議があるなら買収が決まった時に言えば良い事
        発表から合併終了まで1年くらいかかってるんだよ

        • by Anonymous Coward

          異議は当時から言ってたようだよ。

  • by Anonymous Coward on 2017年05月15日 18時28分 (#3211096)

    > 合弁相手の同意なしに事業の持ち分を第三者に売却できないが、買収などによって持ち分の所有者の支配権が変わる場合は同意は不要

    この文章だけ見ると、Western Digital の主張の方が正しいように見える。
    もしも仮に東芝の主張が正しいと仮定すると、この条項自体が無意味になっちゃって意味不明じゃないかな。

    • by Anonymous Coward on 2017年05月15日 20時08分 (#3211146)

      でも,東芝から東芝メモリへの委譲は,分社化なので「第三者に売却」ではないからWDの同意無しで可能.
      分社化によって,契約主体が東芝から東芝メモリに移行するなら「契約主体本体が売却される場合」なのでWDの同意無しで可能.
      という東芝の解釈も成り立つとおもう.

      「分社化によって,契約主体が東芝から東芝メモリに移行する」部分に関しては,契約時の想定に入っていないからもめているんだろうな.WDと合弁するときは,東芝主力の半導体事業を切り離すなんてお互いに考えなかっただろうし.

      親コメント
      • by Anonymous Coward

        > という東芝の解釈も成り立つとおもう.

        もしそれが契約上許されるのであれば、その手段でもともとの条項の意図を完全に無効化できちゃうわけで、
        そんな抜け道は許されないような気がしてます。

        • by Anonymous Coward

          仮にそれが法律上可能な抜け道だとしても、すでに元の条項の意図を軽視しすぎているように見える。
          今後、東芝と契約を結ぶ企業は「東芝は条項の意図を誤魔化す抜け道を利用する企業」と言うイメージから出発するだろうから、東芝の今後はますます険しくなるんじゃないかな。
          これが国際的に「東芝は」で留まるか「日本企業は」というイメージになってしまうか。
          場合によっちゃ日本全体のイメージに関わるんじゃないの?

          • 国際的には法律上の抜け穴を利用するのは当たり前で、それに気付かないで会社に損失を与えたり利益を逃す経営陣は株主に訴えられるというイメージでしたが、実際にはどうなんでしょうかね?
            親コメント
          • by Anonymous Coward

            東芝は既に「チャレンジ」する会社だってイメージになってるけど、
            日本企業全体に対してまでそのイメージを持たれてはいないと思う。
            今回も「東芝は」で留まるでしょ。

          • by Anonymous Coward

            「……じゃないの?」じゃなくて、既にそう理解されてるんだろう。日本企業は契約の精神を尊重しないしビジネスの利益も追求しない、と。

          • by Anonymous Coward

            > 今後、東芝と契約を結ぶ企業は「東芝は条項の意図を誤魔化す抜け道を利用する企業」と言うイメージから出発するだろうから、

            すでに、別口でも抜け道的な分社化や事業譲渡をしようとしている [srad.jp]んだから、もう何をいまさらという感じしかない。

          • by Anonymous Coward

            日本人はしたは有能だが上は無能。でもって上の言うことには絶対に逆らえない。その上偉い人は無茶苦茶言う。
            これは昔からわかっていたことだ

            • by Anonymous Coward

              労働生産性が最低なのに有能って・・・
              うぬぼれにもほどがあるんでは

              • by Anonymous Coward

                違う違う。下には有能な人材がいるのに、上がどうもダメで能力が発揮できていないというのが、よく言われてきた話なの。
                「アメリカ人の上官に、日本人の兵隊をつければ世界最強」なんて小話もあったなあ。

              • by Anonymous Coward

                よく言われてる話が正しいと思ってんの?
                って話なのでは

          • by Anonymous Coward

            まあ世界的に見ればこの手の悪徳企業は珍しくない。
            そりゃ悪徳企業は法律すれすれ契約違反すれすれをうまいことやって生き残っていくのだが東芝は生き残れるのかね?

          • by Anonymous Coward

            法的に東芝の言い分が認められるのなら、落ち度は無効化可能な契約を盛り込んだSaAndiskと東芝両方ですし、買収時に手を打たなかったWDにも落ち度はあります。
            法的に契約書を解釈して問題ないのに「そんな意図じゃなかった」なんて国際取引で通用しませんよ。と言うか、個人取引でも無理です。
            信用が落ちるならそれでごねてるWDの方でしょう。

            本当に東芝の言い分が法的にただしいならね。

          • by Anonymous Coward

            >仮にそれが法律上可能な抜け道だとしても、すでに元の条項の意図を軽視しすぎているように見える。
            意図は関係ない。
            明記されているかどうかの方が重要だ。

        • by Anonymous Coward

          ここは「不適切売却メソッド」とでも呼ぶのはどうだろう。
          #東芝奥義。

          そういう解釈に基づいた(最高裁?)判決が存在するならいざしらず、
          そうでなければ「解釈が成り立つかどうかは裁判で争うけど、とりあえずは
          成り立たないかもしれないから売却は差し止めを認める」ってことにならんだろうか。

      • by Anonymous Coward

        間に入って契約を取り仕切った法律のプロにも責任あるのでは?

        「東芝は事業を売りたくなったら分社化して売ればいい」これがアリならWD側は契約を交わす意味がない。

      • by Anonymous Coward

        「東芝メモリ」は、第3者に当たるのでは?
        「東芝」でも「ウェスタンデジタル」でもないわけだから。
        抜け道にもなってない気がする。

      • by Anonymous Coward
        確かに、東芝メモリは東芝からの会社分割で作られた会社で、営業譲渡ではないので、個別の債権者や契約当事者の同意を必要とせずに、権利義務を包括継承する事になるはず。

        で、問題のWDと東芝との契約も、東芝ではなく東芝メモリが承継しているとしたら、東芝側の解釈も妥当かもしれない。

        おそらく、契約では営業譲渡を想定して問題の条項を付けていたけれど、会社分割は想定していなかったのでは。

    • by Anonymous Coward

      プライドが高過ぎるんだろうね。「WDが同意しなければ、東芝本体の支配権が買収などで変ります。そのくらい切羽詰っています。」正直にWDに相談するべきだよ。

      • by Anonymous Coward

        プライドとか正直とか、とてもビジネスライクですね。

        • by Anonymous Coward

          本当にビジネスライクならもっとチャッチャと損切りするだろうな。

    • by Anonymous Coward

      チャレンジが大好きな会社ですから、それくらい乗り越えてみせるぜっ、ことですよ

  • by Anonymous Coward on 2017年05月15日 20時43分 (#3211166)

    独立した会社であるネオ東芝を作って、そこに東芝メモリ以外の残りを1円で買ってもらい、その代わりネオ東芝にオリジナル東芝は2兆円借金する。
    その後、東芝メモリしかない東芝を1円でホンハイにでも売る。
    ネオ東芝の債務はホンハイが2兆円の増資に応じて、ネオ東芝へ2兆円返済する。

    多分、詐欺で捕まると思うけど、素人なのでわからん。

    • by Anonymous Coward

      独立した会社であるネオ東芝を作って、そこに東芝メモリ以外の残りを1円で買ってもらい、その代わりネオ東芝にオリジナル東芝は2兆円借金する。
      その後、東芝メモリしかない東芝を1円でホンハイにでも売る。
      ネオ東芝の債務はホンハイが2兆円の増資に応じて、ネオ東芝へ2兆円返済する。

      多分、詐欺で捕まると思うけど、素人なのでわからん。

      東芝が上場維持を考えているとすれば、そのスキームは駄目だろうね。上場維持を諦めるのであれば、その手のスキームはありだと思う。実際やるとすれば、借金ではなくて、分社(半導体以外の事業と優良資産を分社)じゃなかな。

      • by Anonymous Coward

        これで上場が継続できるのなら、東芝どころか日本の株式市場自体の信用問題にもなってしまいそうだが。

    • by Anonymous Coward

      詐欺かはわからんが、全く関係の無い会社に移動すると移動する度に売却となって資産価値に従って課税されるので、4兆円ぐらい引き出さないと借金返せないと思われ

      • by Anonymous Coward

        債務超過の会社でも課税されるのかな。
        東芝メモリを除いた東芝って債務超過だと思うんだ。

        • by Anonymous Coward on 2017年05月16日 0時21分 (#3211297)

          あんまりイメージ無いけど、会社の事業譲渡の場合ではとりあえず消費税がかかるよ。
          そして、取引によって発生する利益に課税される、はず。
          これは売却する側の企業が債務超過とか関係がなくて、取引に課税される。

          新会社に旧会社への事業譲渡するときは、課税資産には消費税がかかる。決算によると東芝は56兆円ぐらい資産がある様で、半分が非課税の土地とかだと仮定しても、これだけで2.2兆円は税金がかかる。これは利益出てようが出てなかろうがかかる。

          次に1円で売却する。このとき、総資産や時価総額、そして一定の年数分の見込み利益よりも低い差額は寄附とみなされて相当な金額で課税される。一定年数分の見込み利益は、製造業の場合だいたい5年分から10年分。と言うことで債務とトントンの分だけ残して売却してもおそらく税金がかかってしまう。東芝は既に破産させた原発事業以外はわりと健全で堅調に利益がでるので(そうでなければ再建策なんぞ成立しない)、わりと結構な金額になってしまうと思われる。これは売る側の旧会社の法人利益になるので、最低でも2割、この規模だと4割とか税金がかかる。

          その上で今の債務超過分が1.4兆円ぐらいで債務がまるまる残るので、最低でも3.6兆円、たぶん4兆円ぐらいで売れないと赤字になっちゃうと思われ。さらにこのメソッドだと旧会社に簿外債務のリスクが残り、おまけに既存の株主は丸ごと残るので買収する側は経営権を完全に得るにはさらにその分の金…現在の落ちに落ちた時価総額の1.1兆円は残っているが、おそらくこのメソッドが発表されて更に上がるだろう金額分だけがさらに必要になる。

          無理でしょうたぶん。
          ここら辺の事情があるので、多くの事業買収は、事業そのものを売却するという手続きでは無く、会社を分離して株式譲渡という形で行われる。この方が税金が安いんですわ。

          なお、ここで旧会社に新会社が金を貸す意味はなくて、このまま債務ある旧会社が増資を受け付ければ債務超過は脱すると思われる。
          ちなみに、東芝が東芝メモリを2.2兆円以上で売らなければならないのも、8千億円ぐらいは税金がかかる見込みがあるためだったりする。
          そしてWDは東芝メモリの価値は1.5兆円ぐらいしかないと言っているため(むしろWDがそれぐらいしか用意できないとみるのが正しいだろうが)東芝はこのままでは債務超過を解消できないため揉めているというわけ。

          親コメント
        • by Anonymous Coward

          利益に対して課税されるわけなので、資産や負債がどうなっていようが関係ないですわ。

          • by Anonymous Coward

            売る会社が債務超過の会社なら、利益0円になるのでは?
            そういやIBMがGFに半導体製造部門を譲渡したときは、金を払って受け取ってもらったけど、その場合、IBMは税金かかるのかなあ。

            • by Anonymous Coward

              東芝が債務超過の子会社を1円で売った場合、東芝の利益は1円・・・と思ったけど、超過した分の債務は利益になるか。

              買い取った会社の方は、債務超過の会社を引き受けるだけなので、税金はかからなそう。

            • by Anonymous Coward

              >売る会社が債務超過の会社なら、利益0円になるのでは?
              債務は収入とは違うってのは理解してますか?
              それ言ったら住宅ローン払い終わる迄は所得税ゼロにしてくれるか?って事に。
              会計処理である程度は控除になったとしても、利益ゼロと見てくれる訳じゃない。

    • by Anonymous Coward

      海外だと債務超過になった時点で「とりあえず会社更生法ということで」だわな。
      ドイツ法だと、それが分かった時点で裁判所に申し立てをしないと、経営陣が刑事罰食らうし。

      日本では、銀行から100億借りれば王様になれる。。

  • by Anonymous Coward on 2017年05月15日 23時50分 (#3211288)

    東芝とWestern DigitalそれぞれのHDD事業はどうなるのかなと思いました。
    東芝とWestern DigitalがHDD事業統合したら独占禁止法とか公正取引委員会あたりの問題が出そうな気がします。

  • by Anonymous Coward on 2017年05月16日 7時07分 (#3211352)

    っていうイメージだったんですけど、やる側になったのは感慨深いですね

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