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von_yosukeyanの日記: もっと自由な場所へ

日記 by von_yosukeyan

ちょっとこのコメントに関連することなんだけど、オフトピ気味なのでこっちに書いてみる

大抵の外国企業は、日本法人を100%子会社としていて、わざわざ現地で上場をしたりはしない。やることがあるとすれば、子会社ではなく本社の株を預託証券(ARD)として上場するのが一般的で、一応東証と大証に外国部がある。ただし、バブル期に外国部への上場が活発化したものの、外国部自体の取引が年々細まっていることと、東証の相対的な地位低下(HSEやSIMEXの台頭)、それに上場コストの高さ(有価証券報告書の日本語提出の義務)から撤退が相次いでいる。まぁADR市場といえば、NYSEやNASDAQなワケだ

にもかかわらず、日本で上場している企業もある。これは資本調達を目的とした上場ではない場合が多い。例えば、これはサービスや食品産業に特有なのだが、日本の現地資本とフランチャイズで合弁企業を立ち上げた場合がほとんどだ。この方式だと、リスクヘッジができてフランチャイズ収入が得られるのに対して、早期に利益を確保したい合弁相手の上場方針を止めることができない点などだ

日本特有の問題点として、合併企業の商法上の取り扱いの問題がある。現行法では、100%子会社が例えば上場企業をTBOして子会社を存続法人として合併した場合に、消滅企業側の株主に対して子会社の株式を付与しなければならない。また、上場廃止に抵抗する場合もあるので上場を継続する場合も全くないとはいえない。海外では、こういった吸収合併の場合親会社の株式や、親会社が保有する他社の株式、または現金などで買収することができるが、日本法はこれを認めていない。近い将来に行われる商法改正で是正される予定である

そもそも、外国で上場を行う場合には、その国で上場した場合の資本調達コストが安い場合などに限られる。日本企業の場合、傾向的に為替が円高方向に向かい、さらに外貨で獲得した資本をそのまま外国で投資する場合(例えばドルで調達した資金で米国に工場を建設するなど)が有利であるなどの理由から米国で上場するケースがある。もちろん、米国で上場する最大の理由は、ベンチマーク性と社債発行コストを抑えるためだが、米国企業が日本で資本調達を行っても、ドル安が予想される局面では余り意味がないし、資本流動性が低い日本市場ではあまりベンチマーク的な意味合いは低い

日本市場の硬直性の最大の理由は、一部の証券会社による市場支配と、大蔵省による市場規制である。証券取引所の理事長(社長)は、代々大蔵省証券局の局長経験者の場合が多いし、三大証券会社が実質的に証券取引所の経営を牛耳っている。そして、証券決済業務は、一部の信託銀行(特にUFJ信託銀行)に集中していて、非常に複雑でSTP化がかなり遅れている

これがさらに国際会計基準の導入延期などで、日本企業への投資が遅れるような事態が発生しかねないが、米国会計基準に準じた米国市場へのADR上場を達成している一部企業と、国内会計基準にこだわり続ける大企業とで、大企業の中でも資本調達手段が二分される可能性がある、とも言えるのだが、まぁ実際現状としてそういう二分化が進んでいる

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