「Western Digital、米国で東芝を提訴」記事へのコメント

再掲

[Anonymous Coward]

https://srad.jp/comment/3209093 [srad.jp]

会社法
第750条 吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
第759条 吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。

日本法に基づけば、WDのSanDisk買収も自動的に契約が引き継がれるので問題ないように思えますし、
東芝の半導体事業売却もWDとの契約を半導体子会社に継承させてしまえば問題ないように思えますが、
アメリカ法も絡んでくるだろうし、どうなんだろう?

Re:再掲

[Anonymous Coward]

東芝は半導体メモリ事業全てを高値でうっぱらいたいのです。
東芝が売りたい物の中には、WDとの合弁会社が持つはずの四日市工場も含まれています。
この合弁会社の出資割合は東芝が50.1％、WDが49.9％です。
買収希望者は四日市工場の生産技術をメインに狙っているため、買収希望額が高値になっています。

＞東芝の半導体事業売却もWDとの契約を半導体子会社に継承させてしまえば

東芝の持つWDとの合弁会社の持ち分を半導体子会社に移さないと駄目です。
それには会社法により、原則として出資者全員の承認が必要です(そうでないと合弁なんてやってられません)。
WDが首を縦に振らないので、東芝には正攻法以外の方法しかありません。
合弁出資者を×すか、合弁会社の価値を下げるかです。

で、東芝は合弁会社の価値を下げる方向へ行動を開始しました。

東芝は分社化した東芝メモリからＷＤとの合弁会社の持ち分を東芝本体に移管する対抗措置に出た
(略)
合弁会社が所有するのは四日市工場の製造設備だけで、ＮＡＮＤ型フラッシュメモリーの
知的所有権や工場建屋、土地、クリーンルームは東芝メモリの所有になると主張
https://www.bloomberg.co.jp/news/articles/2017-06-07/OR69516TTDSL01 [bloomberg.co.jp]

こうすれば合弁会社の持ち分は東芝本体が持ったままなのでWDの承認は要りません。
その上で、合弁会社が工場内に所有している製造設備の一部だけ所有だけとし、
合弁企業の価値は東芝メモリ全体の5％300億円以下としました。
買収希望者が欲しい四日市工場は子会社の東芝メモリに残しました。

この工場、実際の所は

・東芝が所有する工場
・建屋内では折半出資の合弁会社が設備を置き、研究開発や生産を行う
・製品は東芝とWDが折半で引き取る
・東芝は合弁会社から一部生産ラインの3割を借り受け単独で運営していた
・WD(サンディスク)はこれまでに90億ドルを投資している

という感じでした。
WDにとって東芝の主張は到底認められるものではないでしょう。

#なりふり構わない東芝ですが、WDにもっと出して欲しいのかもって感じがしないわけわけでもないですね。

Re:

[Anonymous Coward]

追記。
正攻法としては合弁会社を買い取る方法もありましたね。
ただ1兆円以上掛かるでしょう。